Nossas Práticas

Adotamos as principais práticas de padrões de controle corporativo do Novo Mercado da Bolsa brasileira, exceto para as classes duplas de ações, para as quais são imperativamente dadas a natureza de negócios de capital privado.

Acionistas Classe A votam na eleição dos membros do conselho independente e com relação a questões relativas a conflitos de interesse.

100% Tag Along

3 membros independentes no Conselho

Comitê de compensação independente

Comitê de auditoria independente

Direito de voto das ações da GP Investments e BDRs

Cada ação de Classe B irá conferir ao portador um voto por ação em questões submetidas ao voto dos portadores de ações de Classe B. A menos que uma maioria diferente seja exigida por lei ou pelo estatuto da empresa, as resoluções a serem aprovadas pelos portadores de ações de Classe B exigem aprovação pela maioria simples dos votos dados, em reunião na qual deverá existir quórum presente.

Os portadores das ações Classe A da GP Investments também terão o direito a um voto por ação, concedido em todas as seguintes questões, considerando-se que ações não podem ser tomadas e não podem ser consumadas pela empresa sem o voto afirmativo da maioria dos votos dados pelos portadores de ações Classe A votantes na assembleia geral como uma classe única:

  • a celebração, emenda, finalização ou renúncia a qualquer direito com relação a qualquer contrato ou acordo com um acionista controlador (que quer dizer Holdings Parceiras e qualquer pessoa que possua interesse de voto em Holdings Parceiras), seja diretamente ou através de um afiliado de um acionista controlador, exceto quaisquer acordos de opções de ações, acordos de emprego ou acordos de não concorrência com quaisquer dos seus executivos ou diretores que tenham sido aprovados pelo comitê de nomeação e compensação ou pelo quadro de diretores;
  • pela rescisão, alteração ou emenda aos estatutos 4.2, 12.8, 16, 37, 39, 40, 74 ou 76 ou a criação de qualquer novo estatuto que possa afetar ou modificar os direitos dos acionistas Classe A da empresa; ou
  • uma aquisição da GP Investments por outra pessoa por meio de uma fusão, exceto por uma fusão em relação à qual, de acordo com a Lei das Empresas, nenhum voto de seus acionistas é exigido. Os portadores de ações de Classe A não têm o direito de votar na eventualidade da venda de todos ou quase todos os seus bens.

Exceto se, de qualquer outra forma exigido por seu estatuto ou pela Lei das Empresas, os portadores das ações Classe A da GP Investments não sejam nomeados para participar ou votar na assembleia geral de acionistas, exceto se portadores de ações Classe A sejam nomeados a dar um voto por ação e votar junto com os portadores de ações Classe B como uma única classe na assembleia geral, chamados com o propósito de eleger os diretores independentes.

Se em qualquer assembleia geral, convocada com a finalidade de eleger os diretores independentes da GP Investments, houver dois ou mais indivíduos presentes pessoalmente no começo da reunião e representando pessoalmente ou através de procuração pelo menos 30% do total emitido de ações Classe A, os portadores das ações Classe B não votarão na eleição de qualquer diretor independente e os diretores independentes serão, em vez disso, eleitos pelo voto positivo de uma maioria dos votos dados pelos portadores da Classe A, votantes como uma única classe em qualquer assembleia geral. Sujeito às condições do acordo de depósito, um portador de BDRs terá o direito para dirigir o depositário para votar as ações Classe A representadas pelos BDRs de tal portador.

A menos que seja exigida uma diferença majoritária por lei ou qualquer estatuto da GP Investments, as resoluções aprovadas pelos portadores de ações Classe A exigem a aprovação por maioria simples dos votos dados em uma assembleia com quórum presente.

Na eventualidade da dissolução ou liquidação da empresa, seja ela voluntária ou involuntária, com o propósito de uma reorganização ou algo similar, ou mediante qualquer distribuição de capital, os portadores das ações Classe A serão nomeados para os bens excedentes da GP Investments, simultaneamente com os portadores das ações Classe B.

Direito a Tag-Along

Nenhuma pessoa com um interesse direto ou indireto nas ações Classe B pode, em qualquer transação ou uma série de transações relacionadas, dispor de ou vender mais que 50% das ações emitidas ou extraordinárias Classe B da GP Investments a qualquer pessoa, a menos que os termos e condições de tal disposição ou venda incluam uma oferta feita pela pessoa adquirente aos portadores de todas as ações Classe B e aos portadores das ações Classe A para adquirir, mediante a opção de cada acionista aplicável Classe A e Classe B, todas ou quaisquer partes das respectivas ações possuídas por esta.

Este direito de tag-along não se aplicará às disposições de interesses nas ações Classe B (a) que sejam exigidas por uma entidade governamental, (b) de qualquer legítimo proprietário de ações em Holdings Parceiras em quaisquer outras ações de legítimos proprietários em Holdings Parceiras (contanto que, em relação às pessoas que passaram a ser legítimos proprietários de ações nas Holdings Parceiras após 8 de maio de 2006, somente se tal pessoa for um legítimo proprietário em Holdings Parceiras por pelo menos 12 meses), e (c) resultante da morte de um legítimo proprietário de ações de Holdings Parceiras. Os acionistas que exercitam seus direitos de tag-along serão nomeados nos mesmos termos e condições, assim como as disposições que geraram tal direito, incluindo os mesmos preços por ações e termos de pagamento.

Direito de Avaliação e Processos de Acionistas

Conforme a lei das Bermudas, na eventualidade da fusão de uma empresa das Bermudas com qualquer outra empresa ou corporação, um acionista da empresa das Bermudas, que não esteja satisfeito com aquele valor oferecido por suas ações, pode, em até um mês após a notificação da assembleia dos acionistas para levar em consideração a fusão, acionar a Suprema Corte das Bermudas para avaliar o valor de suas ações.

Ações de classe e ações derivadas não estão geralmente disponíveis aos acionistas sob a lei das Bermudas. No entanto, deve-se esperar que, normalmente, os tribunais das Bermudas permitam que um acionista dê início a uma ação em nome de uma empresa para remediar qualquer engano feito em relação à mesma, onde o ato do qual se reclama seja alegado como estando além do poder corporativo da empresa, seja ilegal ou que possa resultar em violação do memorando da empresa quanto à uma associação, continuidade ou estatuto. Além do mais, seria dada consideração por um tribunal das Bermudas a atos que são alegados como constituindo fraude contra a minoria dos acionistas ou, por exemplo, onde um ato exija a aprovação de um percentual superior de acionistas da empresa do que aquele que na verdade faria a aprovação.

Quando os assuntos de uma empresa estão sendo conduzidos de uma maneira opressora ou prejudicial aos interesses de boa parte dos acionistas, um ou mais acionistas pode acionar a Suprema Corte das Bermudas por um pedido, regulando a conduta de assuntos da empresa no futuro ou pedindo a compra das ações de qualquer acionista por outros acionistas ou pela empresa.

Divulgação e Uso de Informações

De acordo com a Regra 358 da CVM, de 03 de janeiro de 2002, foram revisadas e consolidadas as exigências com relação à divulgação e ao uso de informações relacionadas aos atos e fatos materiais de empresas públicas, incluindo a divulgação de informações quanto à comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas públicas.

Tais exigências incluem cláusulas que:

  • estabelecem o conceito de fato material que dá origem ao relato de exigências. Os fatos materiais incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções da assembleia geral de acionistas e da administração da empresa, ou quaisquer outros fatos relacionados aos negócios da empresa (se ocorrendo dentro da empresa, ou de qualquer forma relacionados) que possam influenciar no preço dos títulos publicamente comercializados, na decisão de investidores que comercializem seus títulos ou para exercitar quaisquer direitos implícitos dos títulos.
  • especificam exemplos de fatos que sejam considerados materiais, que incluem, entre outros, a execução dos acordos de acionistas com a condição de transferência de controle, a entrada ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função administrativa, financeira ou tecnológica, contribuindo com a empresa, e qualquer reestruturação corporativa conduzida entre as empresas relacionadas;
  • obrigam o executivo de relações com o investidor, acionistas controladores, outros executivos, membros dos quadros de diretores, membros do comitê de auditoria e outros quadros consultivos a divulgar fatos materiais;
  • exigem divulgação simultânea de fatos materiais a todos os mercados nos quais os títulos da corporação sejam admitidos para comercialização;
  • exigem que o adquirente de uma ação de controle em uma corporação publique fatos materiais, incluindo suas intenções de retirar da lista, ou não, ações da corporação, dentro do período de um ano;
  • estabelecem regras relacionadas às exigências de divulgação na aquisição e descarte de interesses materiais dos portadores;
  • restringem o uso de informação interna